UKRAYNA’DAİŞYAPMAK

Ukrayna’da iş yapmanın birçok yolu vardır. En popüler yasal formlar:

• Limited Şirket (LLC), ortakların LLC’nin sermayesine katkıda bulunmayı taahhüt ettikleri veya katkıda bulunmayı taahhüt ettikleri sermaye/varlıklar dışında şirketin borçlarından sorumlu olmadığı durumlarda. Hem yerli hem de yabancı kurucuların Ukrayna’da faaliyet göstermek için yaygın olarak kullandıkları en popüler, yaygın ve esnek yasal biçimdir;
• Menkul Kıymetler ve Borsa Ulusal Komisyonu’na (JSC Düzenleyici) kayıtlı hisse ihraç eden anonim şirket (JSC). Hissedarlar, şirketin borçlarından ancak ödedikleri sermaye/varlık miktarı kadar sorumludurlar;
• Tüzel kişilik olmayan temsilcilik (RepOffice). Yabancı ana şirketi adına ve onun talimatıyla hareket eder.

LLC

Ukrayna yasaları, LLC’nin oluşturulmasına herhangi bir önemli kısıtlama veya gereklilik getiriyor mu?

Kural olarak, katı kısıtlamalar geçerli değildir. Kanun, limited şirketin kayıtlı sermayesinin asgari büyüklüğünü belirlemez ve katılımcılarının sayısını sınırlamaz. Kayıttan sonra, LLC’nin kurucularının, oybirliğiyle daha uzun bir süre üzerinde anlaşmadıkça, sermayeye katkıda bulunmak için 6 ayı vardır.

LLC’nin kuruluş ve tescil süreci nedir?

Bir LLC’nin kuruluş ve tescil süreci iki aşamaya ayrılabilir:

1. LLC kurucularının aşağıdakileri yapması gereken ön kayıt aşaması:

• noter ile bir toplantı tutanağı düzenleyerek kurucular toplantısı yapmak ve limited şirket kurulmasına karar vermek;
• şirketin ofisinin yerini (yasal adres) seçin ve şirketin ofis alanını işgal etme hakkını onaylayan bir belge sağlayın (örneğin, kiralama veya satın alma sözleşmesi);
• şirketin tek kurucu belgesi olan şirket tüzüğünü noter huzurunda düzenler.

2. Bir limited şirketin (LLC) (ve tüzüğünün) bir devlet sicil memuru veya görevlerini yerine getiren bir noter tarafından devlet kaydı.LLC oluşturmak için son tarihler nelerdir?

Ön kayıt aşamasının süresi, büyük ölçüde kurucuların, şirketin kurumsal yönetim yapısı da dahil olmak üzere tüzüğün metnini onaylamasına ve ayrıca özellikle kurucu yabancı bir kişiyse gerekli izinlerin alınmasına bağlıdır. Devlet tescili için gerekli tüm belgeler hazırlandıktan ve yürütüldükten sonra 1 iş günü içinde kayıt yapılabilir.
İlgili masraflar ve ücretler nelerdir?

Hukuk müşavirinin ücretine ek olarak, varsa, yabancı katılımcılarla bir LLC kurma ve kaydettirme maliyetleri, noter ve tercüman hizmetlerini içerir. Yurtdışında düzenlenen tüm belgeler apostil tasdikli, Ukraynaca’ya tercüme edilmiş ve noter tasdikli olmalıdır. Ortalama ve toplamda bu ücretler 350-450 Euro’dur.

JSC

Ukrayna’da ne tür JSC var?

Ukrayna mevzuatı, kamu ve özel JSC’ler sağlar. Birçok yönden farklı olmalarına rağmen, ortak noktaları çoktur.

Ukrayna yasaları, bir JSC’nin kurulmasına herhangi bir önemli kısıtlama veya gereklilik getiriyor mu?

Evet, anonim şirket kurmak, limited şirket kurmaktan çok daha karmaşık bir süreçtir. Örneğin, JSC’nin kayıtlı sermayesi en az 1250 asgari ücret (yaklaşık 235 bin Euro) olmalıdır. Ancak hissedar sayısı sınırlı değildir.

Bir JSC oluşturma ve kaydetme süreci nedir?

Bir anonim şirketin oluşturulması ve tescili, devlet kurumlarının ve borsa katılımcılarının katılımıyla çeşitli eylemler gerektiren karmaşık bir iştir. Kısacası, kan basıncının oluşturulması şu yollarla gerçekleştirilir:

1. 1. Aşağıdakileri gerektiren geçici bir hisse ihraç belgesinin alınması:
   − bir anonim şirket kurma ve hisse ihraç etme kararının kurucular toplantısında kabul edilmesi;

− JSC Düzenleyicisi tarafından hisse ihracı kaydı;

2. Ukrayna Ulusal Deposu ile hisse ihracı hizmetine ilişkin bir anlaşmanın akdedilmesi;
3. JSC’nin kurucuları tarafından hisse ihracı ve ödemeleri;
4. Hisse ihracı sonuçlarının ve JSC tüzüğünün kurucu meclis tarafından onaylanması ve diğer gerekli kararların alınması;
5. Devlet sicil memuru tarafından JSC’nin (ve ve tüzüğünün) kaydı;
6. Hisse ihracı sonuçlarına ilişkin raporun JSC düzenleyicisi tarafından tescili ve hisse ihracı tescil belgesinin verilmesi;
7. JSC kurucularına hisse sahipliklerini doğrulayan belgeler sağlamak.

JSC’nin oluşturulma koşulları nelerdir?

Temel olarak, zaman çerçevesi, kurucuların ve danışmanlarının JSC Düzenleyicisi içinde ve nezdindeki koordinasyon ve çabalarına bağlıdır. Ancak uygulamanın gösterdiği gibi, en iyi durumda, bu aşamalar 3-4 ayda tamamlanabilir.
İlgili masraflar ve ücretler nelerdir?
Hukuk müşavirinin ücretine ek olarak, varsa, yabancı bir kurucu ile bir JSC kurma ve kaydettirme maliyetleri, noter ve çevirmen hizmetlerini, Ukrayna Ulusal Deposunun hizmetlerini içerir. Ortalama ve toplamda bu ücretler 450-600 Euro’dur.

Temsilcilik

Temsilcilik açmayı planlayan şirketler için herhangi bir şart veya kısıtlama var mı?

Ukrayna makamları tarafından kurulan şirketler dışında, herhangi bir yabancı kuruluş temsilcilik açabilir.
Temsilcilik kayıt prosedürü nedir?

Yabancı bir ebeveyn, kayıt kuruluşu olan Ukrayna Ekonomi Bakanlığı’na (Bakanlık) bir dizi yerleşik belge (özellikle standart bir başvuru ve babanın durumu ve statüsü ile ilgili belgeler) sunmakla yükümlüdür.
Temsilcilik kaydı için son tarih nedir?

Temsilcilik kaydı, yabancı şirketler için 20 iş gününe kadar sürer.
İlgili masraflar ve ücretler nelerdir?

Temsilcilik kayıt masraflarına, varsa hukuk müşavirliği ücretine ek olarak, devlet kaydı, noter ve tercüman değişiklikleri dahildir. Yabancı bir şirketin temsilciliği için kayıt ücreti yaklaşık 75 Euro’dur.

Katılımcı, yönetici veya çalışan olarak Ukrayna vatandaşı olma şartı var mı?

Ukrayna makamları tarafından yaptırım uygulanan kişiler dışında, tam yasal kapasiteye sahip yabancı uyruklu kişilerin LLC’ler, JSC’ler veya Temsilcilik’in üyeleri / hissedarları, yöneticileri veya çalışanları olmaları için herhangi bir kısıtlama yoktur.

Ukrayna’da yabancı vatandaşların istihdam kuralları nelerdir?

İşverenin işçi koruma makamlarından çalışma izni alması koşuluyla, Ukrayna’da bir yabancının çalıştırılmasına izin verilir. İşverenin bulunduğu yerdeki makama gerekli belgelerin tamamlanmasından sonra 30 güne kadar sürer. İşveren tarafından ödenen devlet vergisi, izin başına 4 asgari ücrettir (yaklaşık 750 Euro).

Bakanlıktan alınan akreditasyon kartı ile yabancı uyruklu kişinin istihdam edildiği temsilciliklerde bu işlem uygulanmaz. Kartın verilmesi 15 iş gününe kadar sürer ve ücretsizdir. Temsilciliğin yabancı istihdam kotası 3 kişi ile sınırlıdır. Heyet daha fazla yabancı istihdam etmek istiyorsa ve bunu gerekçelendirebilirse, bakanlığa başvuruda bulunarak kontenjan artırılabilir.
Ukrayna’da şirket kaydını kolaylaştıracak prosedürler var mı?
Yakın zamanda “Diia” tanıtılan elektronik hizmeti (Ukraynaca “Дія”) yardımıyla, bu LLC Model Tüzüğü (yetkililer tarafından onaylanmıştır) temelinde çalışacaksa, Ukrayna’da alınan dijital bir imza kullanarak LLC’nin kaydını çevrimiçi olarak tamamlayabilirsiniz. Ancak, şu anda nihai intifa hakkı sahipleri (diğer adıyla kontrolörler) (“UBOlar”) olan ve Ukrayna’da ikamet etmeyen LLC’ler için çevrimiçi kayıt mevcut değildir.

Ukrayna’da şirket kurmanın başka özellikleri var mı?

Ukrayna’da bir şirketi kaydederken, devlet sicil memuru, şirketin mülkiyet yapısını ve kar amacı gütmeyen kuruluşunu tanımlayan belgeleri sunarak net bugünkü değerini bilgilendirmelidir. Şirketin mülkiyet yapısı ne kadar karmaşıksa, bir şirket kaydedilirken belge listesi o kadar büyük olmalıdır. Açıklandıktan sonra, bu bilgiler şirket tarafından yıllık olarak gözden geçirilmeli ve değişiklik olması durumunda güncellenmelidir.

Vadım Samoylenko, ortak, Asters hukuk firmasında 

şirket ve M&A uygulamasının eş başkanı